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海爾謀變
作者：佚名 日期：2002-1-4 字體：[大] [中] [小]
---編者按：---海爾集團強力推進的市場鏈和業務流程再造管理變革，在業內極富旗艦特色，其中融合進強烈的張瑞敏個人意識。本刊在2001年第11期封面報道《海爾：非完整革命》中，曾對此進行過詳實報道。那時本刊關注的焦點是：海爾集團宏觀層管理變革所隱含的微觀問題。
ff'>---和著海爾從1999年開始的那場“大變革”的尾聲，海爾集團發展史上更關鍵、也更敏感的大戲又拉響開幕鈴聲。這回要上演的是：張瑞敏如何操作海爾集團的“和平演變”。透過海爾方陣中的微觀連動，看海爾將如何在新世紀改寫全局版圖，成為本刊此次關注的焦點。
---2001年1月17日，青島海爾股份有限公司剛剛增發1億新股，募集到的17.48億元全部到位。然而9個月后，10月30日青島海爾召開2001年第一次臨時股東大會，通過了發行25.8億元可轉換債券預案。面對這一個又一個令投資人困惑的“圈錢謎團”，市場已有人意識到：上市公司背后的海爾集團，正急需資金完成自身產權革命的鳳凰涅磐。 ---海爾集團一直在變，但最近變得有些讓投資者詫異：---首先，青島海爾股份有限公司（以下簡稱青島海爾，股票代碼：600690）正在淪為海爾集團家電制造的大車間；其次，在產品市場上，青島海爾幾乎就要完成由內向型移陣外向型，但卻失去了市場營銷權；再次，從今年初的增發新股開始，青島海爾的資本擴張已從依靠老股東海爾集團轉為依靠新股東。---對青島海爾的新任第一大股東——海爾電器國際股份有限公司（以下簡稱電器國際），市場早已充滿好奇。它由海爾集團一手打造，后者還握有它90%以上的股份。最讓市場感興趣的是，電器國際目前裝有海爾集團最優良的資產和最好的市場資源，并被噴上濃重的國際色彩。而電器國際的海外上市動向，也正在被有心人開始追蹤。于是，深得韜晦并出任這一切總導演的海爾集團的最終動機，成為人們急于要破解的謎。---這一切都不是空穴來風。 新牌局---諸如海爾集團的國際化，甚至包括“私有化”，這些高度敏感的話題，在能夠近身海爾的市場分析人士中間已談得火熱。 ---2001年國慶節前夕，海爾集團首席執行官張瑞敏作客中央電視臺經濟半小時欄目，暢談海爾“以誠信贏得尊敬”。這里張瑞敏所言“尊敬”，非比尋常，而是中國1000家上市公司中的最高榮譽。---央視經濟半小時欄目與普華永道聯手進行的“尋找令人尊敬的上市公司調查”，已于2001年國慶前揭曉。青島海爾以高于第2名和第7名得票總和的壓倒優勢，榮膺中國1000多家上市公司中“最受人尊敬的企業”稱號。張瑞敏也成為受人尊敬的企業領導人。就在這一道道光環之下，海爾一系列令人眼花繚亂的大手筆融資，更做得麻利漂亮。---立于前臺的青島海爾吸引了整個股市的眼球，不少目光卻透視到后臺的海爾集團。國慶節剛過，著名證券分析師賀宛男大膽斷言，“海爾正面臨重大轉折”。然而奇怪的是，此前此后媒體絕少就此炒作。但諸如海爾集團的國際化，甚至包括“私有化”這些高度敏感的話題，在能夠近身海爾的市場分析人士中間卻已談得火熱。---張瑞敏的國際意識，可謂有口皆碑。有報道說，中國加入WTO之后，張瑞敏不僅愿與“狼”共舞，甚至還雄心于自己先為“狼”。海爾的產品市場正快速轉變為外向型，這也有目共睹。今年上半年，青島海爾冰箱和空調的出口比例已分別達44.55%和39.1%，1～6月的全球銷售額摸高309億元。但是，市場意識到海爾集團這回真要成“狼”，還是在2001年8月以后。---2001年8月2日，距離只待落果的中國加入WTO還有3個月，主營生產各類家用電器、重點從事進出口和海外業務的海爾電器國際股份有限公司正式接棒海爾集團，以持股29.95%躍為青島海爾的第一大股東。盡管海爾集團高喊做“狼”已久，但看到電器國際與海爾集團此次一鳴驚人的迅速換棒，人們才立刻反應過來，張瑞敏在幾個月前上演的淡離青島海爾，匍匐的竟是海爾集團一連串國際化圖謀。---2001年5月，“青島海爾電冰箱股份有限公司”更名為“青島海爾股份有限公司”，同時張瑞敏不再擔任該公司董事長、法人代表，而由海爾集團總裁楊綿綿繼任。接下來是換“大東家”。2001年8月2日，海爾集團以股權注入方式將其所持有的青島海爾14.71%的法人股股權注入電器國際股份有限公司，作為其對電器國際的定向增資。由此，電器國際搖身成為青島海爾第一大股東（持股29.95%），海爾集團退居第二大股東（持股12%）。據估計，海爾集團很快還會把它持有的青島海爾的股權繼續注入電器國際。---中國跨過WTO的門檻之后，再反觀不久前電器國際的從容表演，人們已經越發感到，青島海爾、電器國際與背后大老板海爾集團這三者之間的微妙關系，須重新細掂量。有分析認為，張瑞敏是要由駕御青島海爾轉為駕御青島海爾的大股東——他打的“新牌”就是電器國際。---電器國際究竟是怎樣的家底？ 新舵手---電器國際像是從霧中走來，卻最終被實實在在地裝了個盆滿缽平。 ---電器國際并不是突然和無故出現的。---1991年11月14日，海爾集團公司成立時，被定為青島市直屬集體所有制企業，由青島市政府直接管理。到了今天，海爾集團已經壯大為由近80家法人企業構成的大型企業集團，張瑞敏也由原來的集團公司管委會主任兼總裁，變成現在的董事局主席兼CEO。但是，張瑞敏也很難界定，如今的這個海爾集團，產權是否明晰，它的這個董事局是什么概念。所幸的是，盡管海爾集團尚是個產權模糊的非股份公司，但集團的絕大部分資產還都包在其中。---正是在這樣的一個大殼之下，一堆的問題也就凸現出來：一是張瑞敏及海爾集團的高層管理人員基本上是按照地方國有企業級別獲得收益（據資料顯示，截至2001年中期，張瑞敏的工資待遇約為77000元/年，持有青島海爾股票73101股），這與跨國公司高管人員的待遇相差天壤；二是受到現有企業體制的束縛，海爾集團很難向國際化的投資控股企業集團方向演變；三是海爾的全球資本運作一直差強人意。---僅是這些問題，已經成為海爾集團國際化路途上的巨大絆腳石。顯然，直接改造海爾集團，是痛苦而艱難的。但據專家分析，海爾完全可以“曲線救國”；即構建一個規范的新公司，逐步把海爾集團的資產裝入其中，最后再對新公司進行反收購。電器國際就是這樣一個從霧中走來的角色。---帶領電器國際逐漸浮現的人是一直“隱在后臺”的柴永森。柴永森現在的身份是海爾集團公司常務副總裁、海外推廣本部部長兼電器國際總裁。在海爾，他被認為是張瑞敏的接班人。---柴永森于1984年從上海機械學院畢業后，被分配到剛成立的青島電冰箱總廠，同年底張瑞敏到該廠，任總經理。1993年青島海爾上市后，張瑞敏任青島海爾董事長，柴永森任副總經理兼董事。---事情的變化是在1995年。該年7月，青島海爾董事會突然解聘柴永森副總經理職務，保留其董事一職，隨后就交給他一個新使命。原來在7月4日，青島市政府將擁有3500多名員工、資不抵債達1.6億元的青島紅星電器股份有限公司整體劃給海爾集團。后來被海爾稱為“休克魚”的紅星電器，時為我國三大洗衣機生產企業之一，政府要求海爾集團必須將其救活。柴永森即被委任為“救休克魚之人”，任紅星電器總經理。柴永森不負重托，當年便使“休克魚”盈利160萬元。---1997年，通過集團內重組，柴永森掛帥，籌建了海爾集團所需要的“一家新的股份公司”的雛形——青島海爾洗衣機股份有限公司（以下簡稱洗衣機股份），注冊資金3.03億元；經營范圍為：洗衣機、小家電和廚衛設備制造，自產產品的出口和自用技術設備的進口以及生產原料進口。海爾集團成為洗衣機股份的主要股東之一。柴永森時任該公司總裁，楊綿綿為法人代表。至此，“休克魚”完成龍門一躍，變為日后在海爾一系列資本運作中的重要籌碼。---為了哺育洗衣機股份，上市公司青島海爾的股權資產成為最佳“食品”。---1997年12月26日，海爾集團以定向股權注資方式，將其持有的青島海爾20.01%的法人股投入洗衣機股份，洗衣機股份從而成為青島海爾第二大股東。洗衣機股份總股本也因此擴充為6億股，注冊資金升至6億元，其中海爾集團公司持有93.09%。---值得注意的是，就在1997年這一年年報披露中，作為一個普通的關聯方，生面孔海爾電器國際股份公司首次公開露面。事后，根據其當時所持有青島海爾的股份和海爾集團對其控股量來分析，“電器國際”就是“洗衣機股份”；因為在同一個年報中，出現了兩個名稱不同但持股比例相同的第二股東。---這個懸念直到幾年后的2001年才得到證實。2001年11月，青島海爾的獨立財務顧問——上海亞洲商務投資咨詢有限公司——出具的聲明揭示，電器國際成立于1996年，注冊資金6億元，法人代表為楊綿綿。顯然，這就是承認，電器國際正是1997年出現的洗衣機股份。既然如此，為什么1996年就注冊的電器國際到了1997年底才出現在青島海爾年報中，并成了第二大股東？這只有一個可能：即1996年注冊的電器國際是一個殼公司，第二年，洗衣機股份的全部資產被直接裝入其中。---翻開電器國際的檔案，懸念迭生。這個1997年底亮相的電器國際，在日后1998年的年報和1999年的中報中，又莫名其妙地未再露面。在這兩次報告的第二大股東和關聯方信息中，出現的仍然是洗衣機股份。直到1999年底的年報中，電器國際才正式成為年報所承認的青島海爾第二大股東，并被單獨解釋成：電器國際（原海爾洗衣機股份有限公司）。---1999年是海爾正式提出國際化戰略并進行管理變革的一年，電器國際此時登場，當然別具意味。而電器國際的帶頭人柴永森，也是被神秘解聘青島海爾董事一職，抽身出來統領電器國際和海爾集團的海外推廣，一肩擔起海爾國際化戰略的兩個要職。這一切決非巧合。---經過海爾好一番精心調理，2001年8月以第一大股東身份正面亮相的電器國際，麾下已經囊括了海爾集團主要的優良資產，包括青島海爾的大家電資產和自有的小家電資產，成為海爾家電制造板塊真正的掌舵者。更讓集團內其他公司不敢望其項背的是，電器國際總裁柴永森兼任海爾集團海外推廣本部的部長。---回過頭去看，電器國際的故事原本并不復雜，卻讓海爾玩得如此頭暈目眩。市場當然想問個究竟。 新涅磐---電器國際現在有“彼”“此”之分，最終會為海爾的國際資本化戰略“彼”“此”合作。 ---人們的疑問是：電器國際為什么遮遮掩掩這么多年？為什么1996年注冊以后，并沒有實際資產，而是直接裝入洗衣機股份？為什么張瑞敏沒有在這個象征海爾未來的公司里任職？---一個研究海爾的專家給出以下提示：海爾在太平洋保稅區島嶼上曾注冊了一家“殼”公司，這家公司的名稱也是電器國際，它的法人代表應該是張瑞敏。然而，彼“殼”根本就沒有資金在國內再注冊一個公司。所以，合理的解釋是，1996年在國內注冊的電器國際同樣也是個殼。已經成型的洗衣機股份隨后被直接裝入此“殼”。---如今，國內的此“殼”已經被裝得鼓鼓囊囊，海外的彼“殼”又該怎么辦呢？---有分析認為，海爾集團會先逐步把資產向國內的電器國際轉移，由海爾集團公司絕對控股電器國際（目前控股93.44%）。爾后，海外的電器國際公司將實施反收購，向海爾集團公司收購其持有的電器國際的絕大部分股權（比如93%）。據業內資深人士進一步分析，盡管彼“殼”目前資本狀況不明，但必要時，用于反收購的融資對海爾集團來說并不是大障礙。當海爾集團公司被如此一來二去地稀釋掉后，海外的電器國際也就得以高姿態脫胎現身。---已有分析表明，海爾目標戰略是進入世界白色家電前三強。而脫胎后的海外電器國際，將有可能成為讓海爾變鳳凰的新涅磐。它將可以直接面向全球投資者募股，而后在國人艷羨的目光中去紐約上市。在這樣一家產權清晰、規范運作的跨國公司里，張瑞敏和公司的高管人員將以年薪和期權方式獲得其應得的收入。而盛滿老股東優良資產的電器國際，也將以全球著名的家電制造與服務商身份，游刃于國際資本市場之間，贏得真正全球性發展空間。---對于這種分析，海爾宣傳部門并沒有給記者清晰的答案。但是他們透露，“海爾的確在解決很多問題。至于能不能那么順利地解決，就很難說了！”。張瑞敏曾在2001年11月26日的中國企業信息化現場會上透露：海爾的5個全球化（采購、制造、營銷、品牌、資本）中，只有資本全球化還沒有解決。張瑞敏說，海爾正在努力做資本全球化，“美國的那家公司3年內肯定要在紐約上市！”它是否就是正在脫胎的彼“殼”電器國際呢？---不論前景如何誘人，對于目前的海爾來說，海外上市畢竟還遠了點。在從“此”到“彼”的途中，張瑞敏一直面臨兩個使命：一是在打造新海爾國際集團的同時，讓海爾這臺機器能夠平穩地運轉；二是依托電器國際，打造一個跨產業格局的國際投資控股企業集團。---中國加入WTO之后，這兩個使命的順序恐怕要顛倒一下，但在當前只可能是象征意義的務虛。因此，張瑞敏不會忽略，他必須保證海爾集團眼下不出現太多的微觀阻力。---然而，事實上海爾正面臨著來自各方面的質疑和擔憂。山東神光首先出陣，向海爾打出連珠炮。 新問題---市場越來越擔心，海爾在走向國際資本市場時，是否會犧牲國內忠誠的老投資者。---海爾在走向海外資本市場時，似乎想做得盡善盡美，“真誠到永遠”。但在國內資本市場上，海爾的真誠正在受到前所未有的質疑。---2001年10月10日，山東神光證券咨詢有限責任公司（以下簡稱“神光”）的戰略分析師鐘英等應邀赴青島海爾。此行的目的是就一篇“分析報告”與青島海爾溝通。該報告是今年10月初由神光首席分析師孫成剛所作，題為《青島海爾：長大的孩子不斷奶》，質疑了青島海爾的“利潤真實性”。---這是神光第一次尖銳地質疑青島海爾。但是一番溝通之后，神光認為完全沒有得到令其“滿意的解釋”，遂無奈而返。---10月10日會談次日，神光寫出第二篇報告，題為《青島海爾之行調查報告》，對青島海爾與海爾集團之間過高比例的關聯交易以及青島海爾的價值變化提出質疑。爾后的11月2日，神光脫手第三份報告：《青島海爾：資產質量將下降》，矛頭直挑青島海爾與海爾集團之間大量的關聯交易行為。---很快，神光就收到青島海爾一份“非官方”回復：《青島海爾股份有限公司關于關聯交易的說明》。《說明》稱，青島海爾與海爾集團之間的關聯交易對上市公司大有裨益。神光認為，《說明》中沒有提供他們想知道的任何“數據”，例如關聯交易的定價方法等，很是務虛。---11月5日，因某些股東就神光的質疑又提出疑問，青島海爾證券部再次做出回復：第一，青島海爾與海爾集團公司之全部關聯交易遵循市場定價，不存在暗箱操作；第二，神光對于海爾集團之運營模式缺乏調研，理解不全面；第三，青島海爾收購海爾集團公司之資產，不會影響上市公司資產質量及股東收益；第四，誰愿意懷疑，就讓他懷疑。---神光為什么要接連質疑這家它曾一直力薦的上市公司？本刊記者在濟南和上海兩地分別采訪了神光的孫成剛和鐘英二人，二人堅持他們的分析是站得住腳的。---目前，青島海爾是海爾集團在國內資本市場中的惟一融資窗口。作為必須向投資者做出回報的上市公司，它本應是以利潤為中心，但在1999年之后，它似乎變成了一個成本中心公司。---這一年，海爾集團推倒了原有的金字塔式和矩陣式管理架構的殘余，強烈推進它的市場鏈和業務流程再造（BPR）管理思想。這場變革之后，海爾集團內部近80家法人公司之間全部按照市場關系開展業務交易，集團同時設立了物流、資金流、商流、海外推廣4大本部體系。這4大本部分別支撐集團整體的采購、財務、銷售以及海外業務，并被注冊為法人。每個本部又下轄數家公司，不僅服務于集團內部，而且對外開展業務。---不知海爾集團有心還是無意，但當此步棋一落子，青島海爾原本與市場的自然聯系立即被人為斷開，這意味著它的利潤游戲規則大變。青島海爾對于海爾集團的價值，也發生了深層次變化。---首先是它的面貌變了。2001年1月，青島海爾增發1億股A股，募集資金18億元（含手續費），另加公司自有資金共20億元，收購了海爾投資發展有限公司持有的海爾空調器有限總公司74.5%的股權；2001年9月，青島海爾通過了發行25億元可轉換債券的決議，募集資金中的近10億元將用于收購集團內的貴州海爾電器（59%）、武漢海爾電器（60%）、順德海爾電器（60%）、青島海爾空調電子（75%）、合肥海爾空調器（78%）、合肥海爾洗衣機（80%）等公司的股權資產。在這兩次大規模融資中，近30億元都用于收購集團資產。而集團公司因獲得了可觀的現金支持，成為直接受益者。---其次是它的性質變了。如今，青島海爾的研發、采購、銷售基本上都被割裂掉，由原來一家獨立的制造業上市公司退居二線，蛻變成海爾集團公司家電制造的大車間。而它的利潤似乎要由集團公司“體外注血”。堂堂的上市公司在集團內沒有了財權和市場營銷，前景難免讓人擔憂。---再次，是它的作用變了。對于集團公司來說，青島海爾正在成為海爾集團打造和培養新公司的搖籃。2001年中報顯示，青島海爾99.3%的采購和97.94%的銷售業務都由集團關聯公司完成，同時關聯公司還可以收取各種勞務費用、廣告費用等。顯然，上市公司運轉，關聯交易就會運轉，關聯公司就有業務。海爾集團的物流、商流以及即將成立的家電產品創新設計公司大量的業務，只能來自青島海爾。而當這些服務業將來逐漸豐滿起來，青島海爾又將成為海爾集團進入服務行業的一個培養基地。 ---綜上林林總總，市場的揪心可見一斑。但這種擔心并非杞人憂天，通過集團內關聯交易操縱利潤的現象并非沒有慘痛先例。1998年，濟南輕騎幾乎100%的產品是賣給集團關聯公司，銷售利潤率達17.44%；2000年，其關聯銷售的比例下降到46%，銷售利潤率降至-50%！1999年11月，該公司被查出違法操作。當然，根據這些推論，并不能說明青島海爾就是存在利潤操縱。但是專家分析認為，“這種情況下如果做的話，利潤操縱的空間很大”。---據鐘英透露，青島海爾曾有知情者一不留神說過：“青島海爾相對海爾集團還是小了點，集團現在背得動它！”---然而，海爾集團真能背動青島海爾嗎？ 新高度---市場并不狹隘，不排除投資者會善意地理解海爾。但海爾應該給出令投資者滿意的解釋。 ---也許海爾集團打的就是背起青島海爾走向全球的主意，而且這個主意也許最終被證明是個高著。但是，要走到那一步，海爾集團難在要同時左手寫方塊，右手劃圓圈。---一方面，海爾集團要完成本身的產權調整和跨行業的資源配置，打造國際化平臺，將朝向國際資本市場的融資窗口順利開在這個平臺之上；另一方面，在打造前期，海爾要有充足的資金來支持和培育這個國際化的平臺，而此期間，青島海爾的融資能力事關成敗。---從目前的情形看，海爾集團左手上的事情倒是處理得有章有法：---2001年5月，海爾集團通過與香港中建通訊反復的股權置換后，組建中建數碼，將手機為主的通信業務在香港買殼上市；事隔3個月，8月份海爾集團又受讓了鞍山市財政局持有的鞍山信托20%股份，并將逐步把鞍山信托與集團其他金融資產以及集團的資金流本部進行整合，組建企業集團財務公司；服務業正通過先整合集團內服務業相關資產，包括建立統一的物流、商流、研發設計、咨詢、電子商務等本部機構，而后整合出一個公司在國內資本市場上市（海爾的計劃是首先考慮物流業）。在這些產業板塊的基礎上，新海爾集團還可能小規模涉足相關產業，如旅游、地產等。據說海爾集團的藥業和地產業目前逐漸勢弱，集團正考慮以合資或出售等方式進行退出處理。